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必読 組合法改正

会社法改正に伴う関係法律の整備等に関する法律（17年7月26日法律第87号）（以下「整備法」という。）による中小企業等協同組合法等の改正

17年7月26日 成立
18年5月1日 施行

中小企業等協同組合法の主な改正内容

• 名称（第6条、第103条）
  組合の名称については、第6条において会社法第8条を準用し、さらに第103条において商業登記法第27条を準用することとした。これにより、既に他人が登記した名称と同一であり、かつ、その主たる事務所の所在場所がその他人の名称の登記に係る主たる事務所の所在場所と同一であるときは、その名称の登記をすることができないこととされた。

• 組合の公告方法（第33条）
  第33条第4〜7項において公告方法に関する規定が整備された。
  例えば、第4項では公告方法として当該組合の事務所の店頭に掲示する方法のほか官報掲載、日刊新聞紙への掲載、電子公告を規定。また第5項は、電子公告を行う場合の定款への記載は「電子公告」とすれば良い旨等を、第六項では、電子公告を行う際の公告期間について規定した。
  ※電子公告とは、公告すべき内容をインターネットホームページに掲載して行う方法である。この場合には定款にその旨を定め公告期間中、広告内容が掲載されているかどうかについて調査機関の調査を受ける必要がある。
• 定款の備置・閲覧（第34条の2）
• 組合と役員との関係（第35条の3）
• 役員の任期の伸張（第36条第3項）
  役員任期について、任期中の最終の決算期に関する通常総会の終結時まで伸張することを妨げないこととした。
• 役員に欠員を生じた場合の措置（第36条の2）
• 理事（第36条の3）
• 監事（第36条の4）
• 理事会の権限（第36条の5）
  第36条の5において、新たに理事会の権限等についての規定を整備。これまで慣習化して行われていた理事会の権限を明文化した。
• 理事会の決議（第36条の6）
  理事会の決議の目的である事項を事前に提案し、これに理事全員が書面・電磁的方法により同意の意思表示をしたときは、その提案は可決されたとみなす、との規定が新たに設けられた。（第4項）これにより、現実に理事会を開催することなく、書面・電磁的方法のみでの理事会決議が可能となった。また、第五項では、理事が理事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知したときは、その事項の理事会への報告が不要となることが新たに規定された。
• 理事会の議事録（第36条の7）
  理事会の議事録について、「主務省令（施行規則）で定めるところにより議事録を作成」する旨が規定された。また、今回の改正施行規則によって従来の記載事項に加え、「決議を要する事項について特別の利害関係を有する理事があるときは当該理事の氏名」に該当する場合は、その旨を記載することとなった。
  また、会社法の規定に合わせる形で、理事会議事録の写しの従たる事務所での備置き（第4項）、組合員及び債権者による閲覧請求権（第5項）に関する規定も新たに整備された。
• 代表理事（第36条の8）
  実質改正なし
• 役員の組合に対する責任範囲（第38条の2）
  従前、中小企業等協同組合法では理事の責任につき、原則として総組合員の同意がなければ免除できないとしつつ、信用協同組合及び同協同組合連合会についてのみ、善意無重過失の理事に関する一定限度までの責任の免除を認めていた。今回、信用協同組合等以外の組合の役員についても、善意無重過失の場合の責任免除を認めることとし、これも含めて全体を書き下して規定することとした。
• 役員の第三者に対する責任範囲（第38条の3、4）
  実質改正なし
• 役員の責任を追及する訴え（第39条）
  実質改正なし
• 決算関係書類の提出、備置き及び閲覧（第40条）
  実質改正なし
• 会計帳簿等の作成、閲覧（第41条）
  第41条において会計帳簿関係の規定を整備。第1項において、適時に正確な会計帳簿を作成すること義務づけ、第2項で旧第40条の2に規定されていた内容を規定（総組合員数の10分の1を下回る割合を定款で定めることを可能とすることは、新規の内容）。
• 役員の改選（第42条）
  第42条において役員の改選請求に関する規定を整備。その一環として、第4項で電磁的方法に関する規定が整備された。
• 組合員による臨時総会の招集（第47、48条）
  整備法前中小組合法においては、総組合員の5分の1以上の同意を得た場合の総会招集に関し、規定されていたが、今般新たに、定款で定めることにより、5分の1を下回る割合での総会招集請求が可能となった。
• 総会の招集の手続き（第49条）
  従前は、会日の10日前までに総会の招集を行わなければならないとされていたが、今般新たに、定款で定めることにより、 この期間の短縮が可能となった。また、これまで、法第54条において商法第231条を準用する形で規定されていた「総会の招集は理事会が決定する旨」を整備法後中小組合法第49条第2項で書き下して規定し、組合員全員の同意があるときは、招集手続きを経ることなく総会の開催が可能である旨が新たに明確にされた。
• 総会の延期又は続行の決議（第53条の2）
  実質改正なし
• 総会の議事録（第53条の3）
  「総会の議事録は、主務省令（施行規則）で定めるところにより議事録を作成しなければならない」旨が規定。改正施行規則によって、これまでの出席理事に加え、監事の氏名を記載しなければならない。なお、改正法によって、署名（又は記名押印）は不要となった。
• 出資一口の金額の減少及び債権者の異議について（第56条、57条）
  第56条では、第1項において、これまで整備前中小組合法第56条第1項で規定されていた出資一口の金額の減少の総会決議があった場合の、財産目録及び貸借対照表の作成義務に加え、新たに主たる事務所での備置き義務を規定。また、これに併せて、新たに第2項において、組合員及び債権者からの閲覧請求権等を規定。
  第56条の2では、第1項において、新たに、出資一口金額の減少に関して債権者が異議を述べることができる旨を明確にし、第2項において、これまで整備前中小組合法第56条第2項、第3項で規定されていた内容を規定することとした。第3項において、官報掲載、日刊新聞紙への掲載又は電子公告を行った場合、催告が不要であることを新たに規定した。
  第4項、第5項では、これまで整備前中小組合法第57条第1項、第2項で規定されていた内容を規定することとした。

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中小企業団体の組織に関する法律改正の概要

整備法後団体組織法においては、整備法後中小組合法を準用しているため、ほぼ同様の改正内容となっている。

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